说了这么多「门口的野蛮人」,这到底是个怎样的故事?

摘要

这是华尔街历史上第一次在没有管理层合作的条件下,投资公司所赢得的收购。

本文来自伯凡时间(微信:bofanstime),极客公园已获得转载授权。


从去年年底开始,「野蛮人」成为了国内财经新闻中一个最热门的名词。一时间,大家都在用这个词来谈论那些在资本市场举牌收购的大佬们,虽然当事人后来也申明「野蛮人」这个词并没有听上去的贬义,但每次说起这个词,大家的脑子里难免还是会浮现出一张张蛮横甚至是野性十足的面孔来。

「野蛮人」这个词最早来自于罗马的一段历史。公元 410 年 8 月的一个晚上,一直被罗马人鄙为「蛮族」的西哥特人,在阿拉里克的率领下攻入了罗马帝国的首都「永恒之城」。入侵者烧杀抢掠,罗马城内外,战马嘶鸣,哀嚎冲天,烈烈大火烧了 3 天 3 夜,「野蛮人」将罗马帝国 800 年的文明荣耀踩在脚下后,毫不留恋的扬长而去。 

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1000 多年后,「野蛮人」在美国的商业世界复活。那些为收购而生的华尔街资本家,在 20 世纪 80 年代兴起的杠杆收购热潮中,站到了美国实业界的城门外。这场收购热潮在攻占雷诺兹-纳贝斯克集团时达到了顶峰,「野蛮人」这个特定称呼正是由此而得,《门口的野蛮人》讲述的正是美国 80 年代杠杆热潮中最疯狂的这起并购案。

当时,几乎华尔街所有的投资机构都参与了这次收购,包括后来在资本市场活跃的雷曼、美林、信孚、摩根、高盛以及第一波士顿公司等。在收购中,那些即使只是短暂露脸的配角人物也十分惊艳,他们中有垃圾债劵之王迈克尔. 米尔肯,投资大师沃伦·巴菲特,以及正在竞选下届美国总统的唐纳德·川普等等。

今天,我们就来回顾一下这个历史性的并购案例,看一看「门口的野蛮人」到底讲了一个什么样的故事,门内门外又到底是一群什么样的人?

1918 年,雷诺兹烟草公司的创始人理查德·乔舒亚·雷诺兹(以下简称 RJR)先生平静的离开了这个世界。他在温斯顿塞勒姆小镇上创立的这家公司,此时已经在美国商业世界站稳脚跟,并在之后几十年内,通过兼并收购,最终成为美国最有影响力的烟草和食品公司——雷诺兹-纳贝斯克集团。

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也许你对雷诺兹和纳贝斯克都不熟悉,但是,即使身在中国,你也一定听说过骆驼牌香烟和奥利奥饼干。没错,这两样产品都是雷诺兹-纳贝斯克的产品。在反复的收购与变卖中,这家企业还曾经短暂的拥有过肯德基。

去世前,RJR 先生很安心,他坚信自己的公司绝不会落到无赖的手中。他说:我已经写了关于这方面的书,你们所需要的就是按照它来做。RJR 先生不可能想到的是,这家公司在最后一轮兼并中,迎来了美国商业历史上极富争议的职业经理人罗斯·约翰逊,更不会想到,在罗斯·约翰逊的带领下,这家公司最终被拖入了杠杆收购的漩涡中。

直到 42 岁,约翰逊还是一个默默无名的小卒子。他出生于加拿大一个中下阶层的家庭,大学毕业后曾经在通用电气做过好几年的会计,后来又做了灯泡推销员,还曾经兼职在大学里教书。

20 多年里,约翰逊辗转了一连串中等规模的加拿大公司,工作仍然毫无起色。但工作之外的才能却显露无余:他总是热衷并享受所有的晚会,他喜欢喝苏格兰酒,喜欢海阔天空的与任何人聊天;在大学期间,约翰逊是大学生联谊会的会长;他在推销和社交上有令人信服的能力;他喜欢花钱和享受,做灯泡销售时,他削减销售员的预算,用这笔钱奢侈的款待客户——到最好的高尔夫球场打高尔夫,在最豪华的饭店里用餐。

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在一连串的跳槽中,约翰逊塑造和总结了自己的信仰:折腾。他把它总结为:搅屎哲学,并将此带到了他经营过的每一家公司。

到 20 世纪 70 年代初,约翰逊已经过了 40 岁的时候,一家美国的猎头公司找到了他,约翰逊迅速抓住机会,成为了标牌食品公司加拿大子公司的总裁。约翰逊非凡的社交才能很快发挥了作用,在与吝啬、古板的老总威格尔的勾心斗角中,约翰逊的自信、活力,以及在金钱方面的慷慨,让他毫无悬念的胜出了。

挤走威格尔后,标牌公司成为约翰逊的天下,公司的会议上开始充斥着荤段子和脏话。约翰逊在公司内组建了以他为核心的「快乐男人」团队,他们相互之间关系亲密,在公司内也称呼彼此的外号,有人叫「酒鬼」、有人叫「晾衣杆」,而约翰逊的外号是「教皇」。

标牌公司从此告别了「节俭」和「限制」,约翰逊用公司的钱给自己买了一架美洲豹超音速飞机;为「快乐男人」的成员们开出高于市场好几倍的年薪;在公司内给自己的明星朋友准备了几间办公室,并按时发给他们高薪,尽管这些人什么都不做。

约翰逊有一个至高无上的法则,那就是首席执行官可以在任何时候想怎么做就怎么做。他从来不按照正常的工作时间工作,可能晚上 7 点钟叫人开会,也可能在午夜时分与人聊天到第二天的早上 5 点。

成为标牌公司总裁的那些年,约翰逊用各种花里胡哨的新产品来转移董事会对业绩下滑的质问。比如,一种叫「丝忆」的新产品是被浓缩成人造黄油膏一样的卤肉汁;比如,他给一种酒命名为带有露骨色情暗示的「法式热吻」。一位行业分析师把约翰逊所有的这些努力称为「食品行业最有名的败笔」。

标牌公司每天都有各种新奇的点子被要求迅速执行,然后在第二个月,或者第二个星期,甚至第二天又被迅速抛弃。开会时,约翰逊总是「精心」迟到 20 分钟,因为「如果你准时,没有人会注意到你,但如果你迟到,那么大家就会都盯着你看。」 

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一连串的营销失败和平淡业绩,丝毫不影响约翰逊和他的「快乐男人」小团体的心情。如《华尔街日报》记者所写的那样,「标牌公司就像约翰逊在圣诞节得到的一个玩具。」他对奢华生活的重视程度,远高于饼干。 

但是约翰逊的好运不断,5 年后,他经由标牌与纳贝斯克的合并,和一系列圆滑而周密的「夺权」运作,最终从二把手再一次跃升为新公司的总裁。只用了短短 10 年,约翰逊就从一个加拿大的无名小卒,成为美国著名食品公司的总裁。

尽管在产品营销上一塌糊涂,但是不可否认的是,约翰逊在「变卖」和「出售」公司上所表现出来的惊人才华,却证明他有时候的确是一个天生的生意人。与纳贝斯克合并第二年的一个季度内,约翰逊曾经一口气卖掉了 5 家公司。

其中一家日化公司日薄西山,绝无回天可能,没有人相信他能卖到 5000 万美元的价格。但是约翰逊运用他高超的推销技巧,让买主相信这家公司只是因为纳贝斯克经营不善才落入如此境地。

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1985 年,在 RJR 先生开始经营雷诺兹烟草公司的 110 年后,这家公司与纳贝斯克达成了兼并协议,作为纳贝斯克总裁的约翰逊登上了雷诺兹-纳贝斯克集团的舞台。

一开始,这家严肃而庞大的「小镇」企业让约翰逊很不适应,他和「快乐男人」小团队发现想要和以前在标牌公司或者纳贝斯克一样,与这些小镇的「老板」们(董事)讨价还价几乎不可能。而雷诺兹的人们也发现,约翰逊团队人简直像黑社会。

1986 年 5 月份,约翰逊在纽约举办了一个宴会。宴会结束后,约翰逊给每个人发了一块雕刻着「10-5-1」几个数字的纸牌,意思是他用了 10 年赢得了标牌公司,5 年时间赢得了纳贝斯克公司,那么,雷诺兹,只用 1 年就可以搞定。

没有人比约翰逊更深谙「团结」和「说服」之道,经过一系列的「合作」与「分裂」后,约翰逊取得了董事会的支持,终于在这一年的秋天,坐上了雷诺兹-纳贝斯克总裁的位置,兑现了一个季度前他对自己小团队的承诺。 

约翰逊对这家企业充满敬畏。面对旗下烟草公司每年超过 10 亿美元的现金流,约翰逊经常神色凝重说:「10 亿美元,这么多钱你一年都花不完。」当上总裁后,约翰逊把公司总部搬到亚特兰大。新大楼的一位建造装饰商激动地说:「这是我遇到过的惟一一家没有预算的公司。」

亚特兰大总部大楼的附近,是新建的飞机棚。不用说,建造这个飞机棚也没有任何预算限制的。当设计人员把 20000 平方英尺的设计图递给约翰逊时,他只给了一个建议:再增加 7000 平方英尺。

公和私的界限也在约翰逊当权后被彻底打破。有一次,他们家的狗咬伤了保镖,为了避免被法律制裁,这只狗被公司的飞机连夜送到了棕榈泉。还有一次,这只狗咬伤了一个园丁,于是公司不得不支付给园丁一笔巨大保险赔偿。

最高管理层的生活像国王一样,他们用公司的钱买房子,乘坐公司的飞机在周末去看球赛,度假费用也由公司支付,甚至约翰逊两个女仆的薪水也是在公司领的。

1987 年 10 月 19 日,美国股票市场崩盘。仅仅一天,雷诺兹-纳贝斯克的股票从 65 美元跌到了 40 美元。一直到第二年夏天,暴跌阴影仍然没有消退,雷诺兹-纳贝斯克的股票长期徘徊在 70 美元附近。

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由于担心股价持续走低使公司成为被收购对象,1988 年 7 月,约翰逊和他的核心成员在一家律师事务所的帮助下,起草了一份收购条例,其中包括一个「金色降落伞」计划。这个计划用于确保公司在遭到收购时高级管理人员的收入。美国很多大公司都有类似的计划,唯一不同的是,雷诺兹-纳贝斯克「金色降落伞」计划的规模达到了 5250 万美元。

为了防止被收购,约翰逊做了一系列工作,包括与生产万宝路香烟的公司讨论合并经营的可能性,在食品行业加大并购投入,改变公众对「雷诺兹-纳贝斯克只是一家烟草公司」的认识等。但最终,股价并没如他所愿的上涨。 

这时候,约翰逊那些华尔街朋友常常在他耳边吹起的关于杠杆收购的风,终于刮到了他的心里。与希尔森-雷曼公司合计一番后,约翰逊决定以每股 75 美元的价格参与雷诺兹-纳贝斯克的收购——让它成为自己的私人公司。

最初,杠杆收购仅仅是「帮助老年人」的一种手段。因为 20 世纪 60 年末,许多战后经济中发展壮大的家族企业创始人已经年老,他们面临着处理公司的难题。华尔街从中嗅到了机会,他们以壳公司的名义依靠举债收购这些企业,然后通过剥离公司资产,削减费用等手段在短期内使公司增值,然后再卖出公司的股票获益。

实际操作中,杠杆收购一般由企业的高级经理人与华尔街合作完成。他们以被收购企业的现金流作为还款保证,大举借债,通常只会花费很少的自有资金,却能最终改变一家公司的所有者结构。很多人认为这种行为无异于「偷窃」。

杠杆收购发展之初的 1980 年,四大并购项目累计交易额是 17 亿美金,而在 1989 年,杠杆收购完成的交易额已经上升到 766 亿美元。杠杆收购的巨额收益刺激着整个华尔街,包括银行、保险公司、投资基金、养老基金和财力雄厚的个人,在 20 世纪 80 年代都虎视眈眈注视着任何一个可能的收购标的上。 

雷诺兹-纳贝斯克无疑是其中最肥的一块肉。长期徘徊的低股价让华尔街的并购银行家们摩拳擦掌。谁都知道,胃口越来越大的杠杆收购,面对这个庞然大物,已经磨刀霍霍。

但是,当约翰逊放出 75 美元一股的消息时,整个华尔街震惊了。几乎所有人都认为,约翰逊这是准备明目张胆的「偷走」公司。作为杠杆收购界最富盛名的 KKR 公司的核心人物,克拉维斯听到这个报价的时候,除了震惊还有愤怒。

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事实上,早在 1987 年 9 月,克拉维斯就曾经邀请约翰逊到自己家里做客,而且在会面中客气而随意的谈论到了杠杆收购。但当时约翰逊担心杠杆收购带来的负债会压缩公司开销,影响自己的「好生活」,而没有表现出任何兴趣。

克拉维斯的祖父是俄国犹太人,他在 20 世纪初跟随自己的父亲从英国移民到亚特兰大。很小的时候,克拉维斯就被认为是一个有思想、成熟和自制的人。17 岁时,他在上学之余兼职做塔尔萨一家公司的信件收发员,一天早上,克拉维斯醒来后发现眼睛刺痛,什么都看不见了,但是他还是设法开车到塔尔萨街上去送信。

大学毕业后,克拉维斯留在了华尔街,很快他就与自己的表弟和一个值得信赖的上司组建了以三个人名字的首写字母命名 KKR。克拉维斯是华尔街上玩敢拼的年轻一代代表,他和妻子几乎每晚都会参加各种名流的晚会,在各种公开场合抛头露面,与唐纳德·川普花天酒地。

在杠杆收购界,KKR 是绝对的大鳄。在 1988 年之前,世界范围内大约 200 亿美元的杠杆收购业务中,克拉维斯他们就占了 1/4。在完全杠杆的条件下,他们的收购规模达到 450 亿美元,这些钱可以购买《财富》500 强企业中的 10 家。

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但现在,在雷诺兹-纳贝斯克的并购上,克拉维斯居然慢了一步。通常,杠杆收购在整个过程中都处于秘密状态,直到交易进行之时才会向董事会建议要价结束。用华尔街的行话说就是「用枪对着头」,使董事很少有选择的余地,从而和「布下埋伏」的管理层签订收购协议。

约翰逊对外公布收购计划的时候,已经是 1988 年的 10 月 21 日。第二天,被「历史上最大收购案」的荣耀鼓舞着的克拉维斯迅速展开了行动。他一边与希尔森-雷曼公司寻求合作的可能性,一边召集了一个投资银行咨询和融资会议,以应付可能出现的竞争性投标。 

在所有合作的可能性都破灭后,KKR 与约翰逊一方展开了竞标竞争. 在每股 75 美元的价格基础上,一路上涨到 100 美元、105 美元、106 美元、108 美元,直到最终 KKR 以 109 美元获胜。

约翰逊失败了。他试图以控制董事会,来达成与希尔森-雷曼公司关于个人利益分成的协议也被曝光,《时代》刊登了约翰逊的封面文章,题目是「华尔街的贪婪者」,在人们眼里,约翰逊成了「公司里的贼」。

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整个收购过程中,KKR 没有从管理层那里获的任何有用信息。甚至很多时候以约翰逊为代表的管理层会刻意隐瞒着公司的经营情况,为 KKR 的收购制造障碍。这是华尔街历史上第一次在没有管理层合作的条件下,投资公司所赢得的收购。

赢得胜利的第三天,克拉维斯在亚特兰大巡视了自己的战利品。约翰逊迎接了他,「祝贺你伙计」,约翰逊衷心的说,对他来说这并不算是一个最糟糕的结果,事实上,任何高于 75 美元以上的价格,约翰逊都感到为难,收购价格越高,公司的债务堆积就越多,就意味着公司不得不勒紧腰带过日子,而他从来没有做好削减成本或者砍掉补贴的准备。

4 个多月后,克拉维斯从美国运通挖来的郭士纳接管了雷诺兹-纳贝斯克。郭士纳惊讶地发现公司旗下居然拥有 32 名职业运动员。郭士纳后来被聘为 IBM 的管理人,他在描述自己职业生涯的那本《谁说大象不能跳舞》的书中,承认 KKR 对雷诺兹-纳贝斯克的收购「花了太多的钱」,这笔生意没有如克拉维斯预想的那样大赚特赚。

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在最初的 12 个月里,公司不得不卖掉价值 110 亿美元的资产来偿还债务,每年还面临着 21% 的债务利息。虽然在郭士纳的带领下,雷诺兹-纳贝斯克公司的利润率一度增加 46%,但是仍然难敌债务危机下的竞争压力。 

1999 年克拉维斯将纳贝斯克卖给了万宝路香烟的生产上,雷诺兹烟草公司的海外业务被剥离,这家起步于小镇的烟草公司又重新回到起点。

如果一定要温斯顿塞勒姆小镇上的人们为这场收购案找出一点好处的话,那可能是约翰逊终于离开了。很多年之后,小镇上的人们仍然对约翰逊咬牙切齿。只有很少的人看得透彻:没有约翰逊,华尔街也会制造出一个。 

雷诺兹-纳贝斯克并购案之后,美国许多州在 80 年代末修改公司法,以期待保护比股东更广的「利益相关者」。但是「野蛮人」的脚步没有一刻停止过,90 年代的科技泡沫中,那些「公司里的贼」获益之丰,足以让约翰逊当年 5300 万美元的退休金黯然失色。

人性中贪婪和疯狂的一面,总是在财富面前被成倍扩大。RJR 先生可能永远不会理解,为什么那些人如此关心计算机中出来的数据而不是工厂的产品,为什么他们如此热衷于拆散一家公司而不是去建设它?而所有这些,与所谓的商业精神又有什么关系呢?

而克拉维斯一直试图说服人们:杠杆收购能够帮助美国经济恢复竞争活力,因为它能够给那些懒惰和渎职的管理层带来压力。在克拉维斯的眼中,他只不过是以更高的价格从别人手中购买公司资产,如果这也是错的话,那么人们还需要公开市场和竞价拍卖干吗?

好了,这就是门口的野蛮人的故事,也许你听完这个故事之后,对于「野蛮」这个词的印象会改变那么一点。我们很难简单地对于这场并购双方的所作所为做出仅仅基于道德的评判,只不过下一次在使用这个词之前,我们不至于望文生义。

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